2017年IPO发行审核总结：数字与新政（推荐收藏）
文/梧桐晓编
随着12月27日深夜发审委审5过2否3的结果公布，2017年的IPO发审工作收官。2017年发审委共审核488家公司的IPO申请，其中380家获得通过，86家被否决，22家暂缓表决，全年IPO通过率只有77.87%。而2016年全年审核266家，只否决18家，过会率高达90.6%。
10月份新一届发审委的成立，我国IPO发审工作进入了新时代，改变了不少理念！
2017年9月30日，证监会发布关于聘任第十七届发行审核委员会的公告，正式聘任63名发审委员。由于本次发审委不分主板发审委、创业板发审委，被通称为“大发审委”。63名委员中42名专职委员、21名兼职委员，不足66的规定名额。9月公布的拟任名单中有3人未能正式聘任，分别为河北证监局稽查处调研员、会计师房永峰，天职国际会计师事务所合伙人叶慧和北京天圆全会计师事务所合伙人魏强。魏强的同事，天圆全会计师事务所副总经理孙小波正是当年乐视网IPO审核委员之一，并于10月底被带走调查，这可能是导致魏强最后关头被淘汰的原因之一。而叶慧被认为有历史污点，应该为上市公司恺英网络财报审计不合格负责。
11月20日，证监会举行第十七届发审委就任仪式。证监会主席刘士余、证监会纪检组长王会民在新一届发审委成立会议上作重要讲话。全体63名委员集体宣誓。
刘主席：“三个是否、五个必须”
三个是否：发审委及各位委员要切实把是否服务国家全局战略、是否为投资者筛选出优秀的价值投资标的、是否支持符合条件企业发展壮大作为检验工作的标准，忠诚于法律、忠诚于资本市场监管事业，恪尽职守、无私奉献，做出不负党中央国务院重托、不负广大投资者和市场各方期待的新业绩。
五个必须：一是必须政治过硬。二是必须本领高强。三是必须强化对发审委和委员的监督机制。信任不能代替监督，完善监督制约机制是资本市场稳定健康发展的必要保障。证监会党委已经决定成立发行与并购重组审核监察委员会，对首次公开发行、再融资、并购重组实行全方面的监察，对发审委和委员的履职行为进行360度评价。要健全监督制约机制，坚持无禁区、全覆盖、零容忍，终身追责。四是必须严把质量关。上市公司是资本市场的基石。要坚决落实依法全面从严的监管理念，严格专业履职、依法审核，防止问题企业带病申报、蒙混过关。五是必须依法行政，同时要有与新时代、新使命相应的强烈改革意识，着力推进制度完善。
王组长：“对腐败零容忍、勇投否决票”
新一届发审委委员要清醒认识金融反腐的高压态势，清醒认识证监会党委惩治腐败的决心是无比坚定的、零容忍的态度是异常鲜明的。一是增强做好发行审核工作的使命感。每名发审委委员都要绷紧政治上的弦，保持清醒的头脑，多一点职业操守、公仆意识和家国情怀，绝不允许有任何形式的个人利益小九九，心中要有资本市场和保护投资者利益这本大账，志存高远，勤勉履职，不辱使命。
二是牢牢守住发审工作的廉洁底线。每名委员必须苦练“内功”，妥善处理好发审委工作职责与自身及家属、与原来所在单位、与发行人等市场主体以及与其他委员的关系。坚决做到“不收钱物、不炒股、不吃请”；坚决禁止通过购买拟上市公司原始股变相腐败；坚决执行相关回避规定，防范利益冲突；坚决净化朋友圈，纯洁社会交往。此外，还必须执行个人事项报告制度，相关部门要随时抽查，发现问题及时核查处理。
三是强化规矩意识，严格遵守发审工作的职业操守。发行监管部要履行好对发审委管理的主体责任。发审委委员要认真学习掌握履职规矩和要求，严格遵守证监会各项制度规定和纪律要求。要根据证券法和发行审核委员会办法，依法审核股票发行，依靠自身的专业知识和职业操守作出独立的判断。对于不合规的企业，要勇于投否决票。
本届委员委成立之初，刚好“乐视案”牵出两名前委员的腐败案，一下子将发审委员们推到了舆论的风口浪尖。反腐败的高压、乐视案前委员的教训、再加上这届发审委大部分来自监管机构，多重因素作用下，“全面从严审核”就成了新常态，否决率飚升。
从新一届发审委10月17日任职以来起算至今，共排会审核90家，其中通过52家，未通过及暂缓表决36家，2家取消审核（三只松鼠、浙江捷昌），通过率只有57.78%，创证监会成立发审委以来历史最低记录，从严审核不断刷出新高度：
11月7日，审核6家，否决5家，只放行1家，通过率不到16.7%
11月28日，审核3家，3家全部被否决，通过率为0
12月19日，审核4家，3家被否，只通过1家，通过率只有25%
从此，以往IPO审核中信奉的”业绩为王”、“业绩一俊可遮百丑”的理念过时了。发审委在关注盈利真实性、可持续性的基础上，也关注内部控制的有效性、信息披露的合规性，不少业绩过亿甚至4亿元的企业照样被无情地毙掉。
2017年发行部共发布6个发行监管问答，新发审委成立后于12月7日发布两个发行监管问答，主要是为了减少中止审查的情形，加快IPO审核进度，以消除我国IPO审核历史上的顽症“堰塞湖”。从此以后，发行人更换律师事务所、会计师事务所及签字人员不再需要中止审查，发行人更换签字保荐代表人也不再需要中止审查，但更换保荐机构的仍需要中止审查。
1、 首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求 （2017年12月7日）
2、 关于首次公开发行股票预先披露等问题（2017年12月7日）
证监会发行部11月10日在深圳举办保代培训会议。我们将深圳会议中披露的重点关注的三部分（法律问题、财务问题、审核思路与从严监管）摘要如下，供朋友们参考。
第一部分首发审核中关注的法律问题
1、关于董事、高管最近3年是否发生重大变化
（1）要看对经营的连续性、稳定性的影响，看变化前后是否具有可比性
（2）没有量化指标（以前有三分之一的说法，口径变了？）
（3）考虑因素：
①变动原因：是否被同行挖墙脚，数名高管被挖墙脚，会影响经营的稳定性
②相关人员的岗位和作用：要具体看变动的董、高具体岗位，对公司经营是否具有很大影响力和贡献
2、新引入股东的核查
身份、价格、资金来源、合法合规、关联关系、亲属关系、其他利益关系
其中，要关注新股东进入前后，与某利益方的交易是否会剧烈放大
3、股份质押冻结问题
主要还是关注是否影响控股权，是否影响实际控制人地位
4、重大诉讼问题
对发行人，以及对控股股东、实际控制人、董监高的重大诉讼，都要披露，并关注是否具有重大影响
5、商标与专利权
（1）列表详细披露权属状态，要披露哪些对生产经营具有重大影响
（2）正在申请的，原则上不要披露
（3）要关注并充分披露是否存在纠纷
6、出资瑕疵
（1）过去曾经考量出资不实占当时注册资本的比重，并根据比重要求了间隔多久申报；但现在考虑到很多企业，很久以前注册资本比较小，出资不实尽管占比相对较高，但绝对数额较小，相比现今的注册资本和净资产而言，影响不大……（相对宽松一些了）
（2）关注是否事后已经弥补
（3）关注是否构成重大违法行为，最好当地主管部门出具意见
（4）关注其他股东、债权人是否有纠纷，建议进行访谈；其他股东、债权人应当没有异议
（5）一旦发生争议，谁来承担损失：不能由上市主体承担，应该是控股股东、实际控制人或者出资不实的股东来承担
7、同业竞争
（1）主要看控股股东、实际控制人与上市主体是否存在同业竞争；二股东、三股东等所控制的企业，如果存在相同或类似业务，并不算同业竞争，但要关注是否存在业务的冲突（是否现在真的只关注控股股东、实际控制人的同业竞争了？）
（2）同业不竞争、地域或档次等划分来解释，均不予接受
（3）相同或类似业务：具有替代性；即使没有替代性，但如果共用采购、销售渠道，仍然构成同业竞争。比如：大股东做女装，上市主体做男装，尽管没有替代性，但销售渠道是相同的，仍然构成同业竞争
（4）控制人近亲属从事竞争业务的问题：
①关注历史上是否同源？如果从最开始就相互独立发展，没有交集，可以不作为同业竞争
②是否存在业务混同的情形，是否存在采购端、销售端大量重叠、混同的情形？如果是，那么还是属于同业竞争
8、关联交易
（1）关联方要全面披露、决策程序要合规、价格要公允
（2）要关注关联交易是否必要，是否会影响独立性
（3）是否存在关联交易非关联化的情形
目前会里在关注和研究一种新的类关联交易情形，就是共享一个生态、共享一个流量入口；比如：阿里或者腾讯下属企业，基于阿里或者基于腾讯的平台，利用这个平台导入的流量，尽管并不是跟自己的大股东进行交易，但实际上是利用了大股东所创造的生态和流量入口
9、重大违法违规的认定
（1）只要受到行政处罚，就是违法行为；要看情节是否严重
（2）起算时点：法人——自发生之日起；自然人——自下发处罚通知之日起；持续状态——如果违法行为是持续的，要从结束之日起
10、土地合规问题
（1）通常情况下，只能用出让用地
（2）用地不合法，关注处罚风险、经济风险、重大性判断
（3）集体用地：省级政府对集体用地有专门的政策的，可以减轻风险，并需要当地部门出具相关合法合规证明租用集体用地的，虽然上市主体不涉及违法，但所租土地使用违法，会被收回，所以关注搬迁风险
11、税收优惠的合规性
（1）超越权限的，要由省级税务机关确认，应由国家税务总局批准的则要到总局确认
（2）不符合相关规定的，要由省级税务机关确认，但国家明确禁止的不行
（3）不符合规定，又拿不到省级确认，要风险提示，出具风险承担的承诺
（4）缓缴、拖欠所得税，应依法补足，并由税务机关确认
12、社保合规性
（1）欠缴社保，要披露原因，是否违法，责任谁承担
（2）初审会前，符合条件的员工都应当办理社保；对历史上未交的社保，不要求补交
（3）关注欠缴的社保对发行人财务指标的影响
（4）公积金的缴纳不做硬性要求（难道公积金可以不交？！国务院的公积金条例也是法律啊！）
13、环保
（1）生产经营与募投是否符合环保要求
（2）要核查环保投资及费用支出
（3）要核查环保设施的运行状况
（4）要关注是否有环保事故，是否构成重大违法行为
14、信息披露问题
（1）风险提示要有针对性，不要千篇一律，不要照抄同行业，不要都有股市风险
（2）引用数据，要公开的、客观的、权威的，不要花钱买文章造数据
（3）业务模式披露不够浅白：业务模式要通俗易懂，要简单明了，不要动不动就是“XXXX整体解决方案提供商”，举了个例子，一个互联网推广整体解决方案提供商，业务模式写的晦涩难懂，被要求多次重写，最后按照广告商的业务模式描述
（4）竞争地位披露不明晰，行业划分过细
（5）材料更新不及时（专利、商标、股东、合同、高新技术企业资格、特许经营权等）
第二部分首发审核中关注的财务问题
（若干专业标准理解与规则应用）
一、主板首发办法中有关投资收益占比问题的处理
主板首发办法 30 条第四款：发行人不得“最近 1 个会计年度净利润主要来自合并报表范围以外的投资收益。”
问题：如最近 1 个会计年度投资收益占净利润比例较高，是否构成影响发行人持续盈利能力条件的情形？
解读：该条款主要考虑到发行人对并表范围外企业投资收益控制力较弱，实现投资收益的持续性难以把握，如占比较高，可能影响持续盈利能力。
如同时满足如下三个条件不影响发行条件：
（1） 发行人如减除合并财务报表范围外的对外投资及投资收益，仍须符合首发条件；
【发行人除了对外投资外，有自己独立的产供销体系，主业发展良好，扣除投资收以后仍满足上市条件。目前已有成功 IPO 案例，常熟汽车装饰公司，投资收益占比超过 60%。】
（2） 被投资企业主营业务与发行人主营业务须具有高度关联性；
不存在大规模非主业投资的情形，如上述汽车装饰公司，主要投资都是汽车零部件相关，上下游的产业。
（3）须充分披露相关投资情况及对发行人的影响。
在管理层讨论章节充分披露被投资方的基本情况，经营状况，业务合作关系，分红政策等
另应关注（1）该条件只适用于主板公司，创业板公司要求主要经营一种业务，如果有大量并表范围外投资可能涉及到多种业务经营的问题，因此不适用；
（2）该条件只适用于首发，再融资不可用于并表范围外投资。
（3）注意对扣非的影响，并表范围外主体的非经常性损益对发行人投资收益的影响数，要纳入发行人非经常性损益计算。
二、理财收益及投资收益涉及非经常性损益的计算
1、购买银行理财产品形成的投资收益如何计入非经常性损益？
企业运营一般需要保留一定的流动资金，有些规模较大，会购买一些理财产品，根据非经常性损益规定，理财产品的投资收益应计入非经常性损益，但满足以下情况可以考虑以扣除融资成本的净收益计入非经常性损益：
（1） 与日常经营相关的现金管理工具，具有经常性，且公司建立了制度化的管理机制，内控健全；
（2） 购买的是银行渠道发行的理财产品，具有低风险、高流动性和安全性特征；
（3） 规模适当，成本可以合理计量；
满足上述条件，可以净额计入非经，否则应全额计非经。
2、合并报表范围外的投资收益有关非经常性损益影响数的计算
被投资企业非经常性损益对发行人投资收益的影响数，应列入发行人非经常性损益计算。
案例：白银股份。
三、 IPO 企业执行《股份支付准则》的具体使用
1、主板、中小板、创业板 IPO 企业统一标准执行。
2、不适用的几种情形，根据股份变动成因判断
（1）明确股权的股份变动，如解除代持等；（2）财产分割，继承等（3）资产重组，并购等（4）持股方式转变（5）老股东配售（6）其他股权转让
3、权益工具公允价值：合理确定及恰当披露
价格可以合理考虑时间因素影响：业绩变动，外部环境变化等； 参考熟悉情况的第三方交易价格：可比性，PE 入股价；
避免采取有争议的估值技术，有些股权转让虽然有资产评估，但按照成本法，净资产等作为依据，显失公平。
4、股份支付的成本费用：列报，及对非经常性损益的影响。
一般股权激励如有长期激励方案，分期确认费用，应作为经常性损益处理， 大部分发行人 IPO 前的股份支付没有长期激励方案，一次性计入当期费用，对当期业绩影响很大，可以考虑作为非经常性损益处理。
四、高新技术企业证书到期时所得税计提问题
1、发行人、中介机构是否对照条件、程序发表意见？
2、判断是否预期有很大可能。
3、按优惠税率预提预缴是否经税务部门同意？
4、如被追缴补税是否有大股东承诺补偿？
5、是否符合谨慎原则？
五、互联网游戏企业信息披露与核查
1、业务信息披露
业务模式：需描述清楚开发模式和运营模式，授权运营模式、联合运营模式、自主开发运营模式？
披露游戏运行绩效指标：
网站浏览量，网页浏览量；月注册账户数，月付费账户数，月活跃账户数， 月新增账户数，月新增付费账户数；月下载量，月活账户游戏停留时间；月充值金额、月活账户充值金额（ARPU），月付费转化率；移动端游戏收入分布情况（Android 和 IOS），充值通道（支付宝和微信支付等），境外充值情况（苹果商店等）；
月线上与线下推广费用，月付费账户推广成本，月新增付费账户获取成本与投入产出率，CDN 的月流量和支出，展示时长付费（CPT），曝光量付费（CPM），点击量付费（CPC），下载量付费（CPD），充值分成（CPA），手机预装数量（CPS）等。
2、财务信息披露
收入确认方法：总额法 or 净额法？是否代理性质，收手续费还是独立运营？ 主要会计估计：道具分类、用户生命周期和游戏生命周期等按业务类型或游戏产品披露收入、毛利和毛利率。
3、信息系统专项核查报告由保荐机构和申报会计师分别出具
核查人员应具备胜任能力（可聘请第三方专家）
关注运营数据和财务数据的衔接（是否存在运营数据缺失的情况）
主要采用数据分析的方法：与第三方数据进行比较独立查看运营系统：关注系统控制、运营日志、运营数据是否真实、准确、完整。
【由于游戏类公司没有产品实体，采购和销售都难以核查，只能通过运营系统核查信息的准确真实性，重点是业务信息和财务信息的衔接，应建立完整的数据库，从业务到财务应有清晰的信息链条，确保数据可靠性】
六、有关业务模式、业务类型与收入确认方法的披露问题
1、业务描述：是否清晰、完整，业务经营模式应和财务信息相匹配。
【不同业务种类均应进行清晰的描述，采购、生产、销售、研发，均应披露具体的制度，承担的主体，业务环节的控制等，如供应商选拔依据，生产节奏的控制，生产周期，存货管理，销售周期，信用政策（赊销还是预收款？），应收款管理等，基于清晰的业务描述，便于审核人员了解业务模式，进而判断财务数据合理性，存货、应收款周转率、毛利率是否合理等。】
2、会计政策披露：是不是有针对性？不能千篇一律抄准则，要写出自己的业务特点；
3、收入确认方法：与业务模式的描述是否匹配？
七、其他特殊问题或事项的判断与处理
1、将客户资源确认为无形资产是否合理？
案例：某发行人与其经销商的母公司成立合资公司，购买了经销商的客户资源，发行人将购买的客户资源作为无形资产处理。
处理方法：如果交易的资源包含着合同权利，该合同权利用估值技术可以合理估值，即可以作为独立的无形资产计量；如果只是客户名单，并未附加合同权利，对客户不具有控制力，客户可以随意采购其他方的产品，可能流失，能带来的未来收益不明确，不可作为无形资产，交易对价应作为渠道建设费用计入销售费用，不应做资本化处理。同样的如购买一般性的品牌、报刊名、刊头等，一般不应资本化处理。
2、“已完工未结算的工程施工”涉及已竣工验收或交付的工程项目，是否应当转入应收账款并计提坏账准备？
案例：某发行人做绿化、道路工程等，按照完工百分比确认收入，已竣工验收或交付使用，收入已确认完成，但由于工程未完成审计手续尚未结算，（如市政项目，早已交付使用，政府迟迟未完成工程审计，未结算），报告期末“已完工未结算的工程施工”金额较大，未转入应收账款。
处理方法：工程审计和结算与否不应作为应收款确认的依据，收入已经确认了，工程施工应及时转入应收账款并计提坏账准备，此类在会项目需要完成整改。
3、部分应收账款不计提坏账准备是否恰当？
发行人不应基于以下理由不计提应收账款坏账准备：
（1）客户优质；
（2）政府工程；
（3）关联方欠款。
在会项目如有这种情况都要改过来，不能不提，也不允许在财务报表附注中披露这类情况不提坏账。金额特别小的可以暂不调整，但未来期间也要改过来。
如果认为回收期特别短不提的，要提供充分的依据。对于部分 H 股回归 A股的公司，以前用国际会计准则掌握的比较宽松，影响还是比较大的。
4、委托加工还是独立购销？
总额法还是净额法问题，购销都是独立签订合同，独立开发票，不应是重点考虑因素，还应考虑如下因素：
（1） 生产加工的复杂程度，是否涉及复杂的工艺，产品变动很大？
（2） 风险报酬是否转嫁，如交易对方既是供应商又是客户的情况下，向其采购的原材料只能专门用于给他生产的产品，协议签署时采购价和回售的价格已经确定，受托方不实质上承担风险，作为加工比较合适。
八、会后事项监管与封卷
1、会后事项监管主要问题：
承诺函格式（发行人和中介对会后事项做承诺，不是再次核查）；受到调查或处罚（要详细说明情况）；诉讼、举报、媒体质疑（第一时间落实，避免影响拿批文）；擅自修改招股书（如会后分红事项，确实需要修改招股书写修改说明，说明封卷稿和上会稿的差异，事先要与审核员充分沟通，包括初审会告知函修改、发审会意见修改、新的诉讼、专利、董监高人员变化等）
2、及时性指引使用：
（1） 封卷时何时需要补充经审阅季报？
封卷前已过了基准日后四个月，封卷时需要补充提供经审阅的季报，如 630基准日，11 月封卷就要提供 3 季报，审阅即可。
（2） 应补充披露下一报告期的业绩预计每家都要披露，做重大事项提示，在会项目需要修改招股书。
（3） 最近一期经营业绩下滑
提供专项分析说明（发行人）和核查报告（保荐机构），说明行业和经营情况是否发生重大变化，是否影响发行条件；加强风险提示。
（4） 复核报告
需要独立复核，会计机构、保荐机构应另行安排人员独立复核，不能由签字人员自己复核，复核报告应有复核人员，分管复核部门负责人和内控负责人签字。现在审核从严要求，且审核节奏明显加快，今年 4 月报的项目现在都有上初审会的了，有的发行人还想着换中介机构延缓审核速度，有问题的要抓紧落实， 否则会对过会产生重大影响，反馈回复要有逻辑，论点论据充分，可验证。
第三部分审核思路与从严监管
一、落实从严监管举措：
三个机制：
1、精细化审核机制：关注行业与业务特征；
2、长效信息公示机制：发挥社会监督作用；
3、常态化现场检查工作机制：传导监管压力。
2016 年下半年、2017 年上半年分别实施了两批次，共计 47 家企业现场检查， 分类处理完毕（移送稽查、出具警示函、专项通报、终止审查、上会否决、正常审核推进等）
2017 年 9 月下旬开始，已陆续启动 23 家企业的现场检查，目前正在进行中。下一步现场检查除了证监会外还会加入交易所人员，而且不会像过去给一个月以上的准备时间，本周决定下周就实施，想补救都来不及，所以工作要事先做扎实。
二、否决、终止审查和审结情况
从发审会否决情况来看，2017 年 1-10 月共审核 415 家，通过 344 家，通过率 82.89%，除暂缓表决、取消审核等情况外，否决 58 家，发审会否决率 13.98%。审结情况来看，2017 年 1-10 月共审结首发企业 503 家，其中：核准 发行 359家，整体 IPO 审结通过率为 71.37%，审结未通过 144 家（含否决和撤回并终止两种情况），审结未通过率为 28.63%。【与以往年度相当】
结论：通过审核机制产生的实际否决率（审结未通过率）远高于市场感知的发审会否决率。
证监会发行部先后在12月8日、12月20日召集了IPO保荐项目比较多的券商开会，会议传达的监管导向至少在短中期内将指导IPO审核工作。
12月8日会议纪要
时间：2017年12月8日15:00
地点：证监会发行部1111会议室
召集人：常军胜、李筱强
其他参会人员：发行部一处、三处、综合处相关人员；15位券商负责人（来自约十二家券商）
会议内容：
常军胜副主任的讲话
就12月7日发布的《发行监管问答—首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求》 进一步解释说明，并提请券商回去认真落实。
下午审核人员将通知每家中止、延期报上会稿的发行人和保代，确保监管问答精神通知到每个人。具体如下：
一、“监管问答”出台背景
原来的监管问答是在 IPO 暂停、800多家在审项目排队情况下出台，因此当时中止情形多、范围广。
而现在审核速度快，重新审视老制度时发现今年5-6月申报的企业已在安排上会，而此前申报的尚有近 200 家未上初审会，其中有绿色通道项目及正常审核类项目。
会领导对此有质疑。本次监管问答出台是对原有制度的进一步完善和明确，旨在增加审核透明度和流程精细化，使审核进展可以预期。
这是一项长期制度安排，各公司要重视流程并适应流程的改变。目前在审企业 460-470 家，若能尽快解决上述近 200 家老大难企业，审核常态化即将可以实现（审核周期控制在6-7个月）。
二、关于积压的近 200家企业的情况
（一）积压的几种类型
1、政策性问题：比如中概股、三类股东（目前已初步形成意见，符合条件的可以往前推进）， 此种情形大部分已消除；
2、根据原规定申请处于中止状态的， 这种影响了审核秩序。
3、已通知报上会材料但拖延不报的有40-50家。
（二）出现上述现象的原因
1、原来排队企业多，预期审核时间长，很多企业及券商抱着先排队的心理，希望在排队的过程中很多问题再得到解决；
2、反馈中要求核查的事项多，或者要求取得的外部文件多；
3、基于过会率的考虑，等时机；
因此，需要梳理审核程序、简洁化。增加审核透明度、进程可预期、要求更明确，这是出台监管问答的初衷。
三、文件解读
（一）对反馈意见延期时间要求更明确
1、反馈意见回复的延期时间要求是按照现有的法律法规提出的，没有新增加的内容。以前发行部默认对三个月内回复反馈意见是不做特别要求的。
2、截至目前超过三个月仍未报送反馈意见回复的项目有10来家，可能要采取一些监管措施：
（1）发行部约谈发行人及保荐机构负责人当面解释三个月仍未回复的原因，如果延误事项无法短期内解决的，建议主动撤回；如果有合理的理由，可视情况适当延长十天半个月；如果只差某个文件也可以先把回复报进去，让审核人员知道超期不回复的原因。
（2）对于明显超期不回的，采取现场核查的方法。
（3）甚至不回复也以未落实反馈意见的状态继续向前推进，不以反馈意见回复为要件， 安排初审会和发审会。
（4）如果对推荐的企业明显不符合发行条件的，将采取相应的监管措施，这个会一事一议。
总的精神是提高申报质量和整个审核周转速度。
3、 审核期发行的不规范的事件是审核中重点关注的事情，即使在会时间已经过了三年，仍然属于审核期发生的不规范的事件。
申报前有一些不规范和瑕疵，通过辅导进行了规范和解决是符合发行条件的，申报后从申报之日起就会视同上市公司来要求， 多规范运行半年再申报比抢报会半年更有利。保荐机构要从公司领导层面指导思想要掌握监管理念， 不要冲动、抢跑。
（二）可以中止审查的情形改动比较大
1、只有在发行人、中介机构及相关人员被立案或行政处罚时才可申请中止。
2、更换保荐机构的可以申请中止，但是限定了两种条件，经发行部批准允许更换，更换完的保荐机构的尽职调查要求会比较高，通常中止的时间不应超过三个月，如果超过三个月，要先撤回去。
3、 更换律所、审计机构、评估机构及更换中介机构签字人均不用中止。相关中介机构须做好有关衔接工作，交接完成后及时到发行部办理更换手续，中介机构有责任保证项目的平稳运行，没有变更前原签字人承担责任。在审核环节实现无缝对接，不能用变更来调节审核节奏。
（三）报送上会材料的时间要求
目前综合处通知报上会材料但没有报送的有四五十家，按照规定允许的准备时间只有30个工作日，如果不能报送，是可以直接终止审核的。
过渡措施为：过渡期内（自下周一开始10个工作日内） 尽快报送，否则将启动现场检查。目前上交所目前组建了20人左右（编制为80人）的队伍、深交所组建了40-50人（编制为100人）的队伍，将完全有能力迅速展开现场检查。 如果检查完后还不报送， 会直接终止并可能对中介机构进行提醒或采取监管措施。
另外， 在做书面反馈意见回复的同时应注意更新预披露，更新预披露稿较粗糙会对审核不利，希望大家重视。 以前是把反馈意见和更新预披露同时挂网， 现在新的要求是通知报上会材料的时候就会把反馈意见挂网，这个时间点理论上讲就是计算30个工作日的起点。
（四）关于需要复核的范围有变化
复核是一个很重要的工作， 过去范围很广， 这次监管问答把复核的工作压缩了。
（1） 保荐机构等中介机构被中国证监会立案调查的，经履行复核程序后，如果履行了复核的程序可以申请恢复了；
（2） 最近六个月中介机构签字人被行政处罚的需要复核， 出现上述情形要及时报告，谁被处罚谁出。
四、对保荐机构的要求
还有一种不在规则范围内的事，企业还存在一些问题，初审会后预期不能过会了，紧急申请终止。目前初审会到发审会时间很短，原则上已经排发审会的项目不太建议撤回。
1、 请保荐机构对本着严格把关的态度， 对在审项目中处于中止状态的、长期不回复的保荐机构可通过内核等程序先看一下，感觉确实不成熟的，可以先撤回。
等安排现场查再申请撤回的，仍然不影响现场检查，有的已申请撤回项目在现场检查中发现明显问题的，机构部还是会对保荐机构和人员进行相应的处罚。
2、 目前在审排队的企业467家，终止和延迟状态的有200来家，扣掉后在审的项目实际只有200多家， 今年一年IPO累计审结接近550家企业，在审的项目只是半年的审核量，审核节奏常态化（现在一般周三四初审会，下周三发审会）已实现，这个转变要对发行人讲透。
有的企业希望晚点安排发审会以便把 2014年从报告期甩出去。对于这种情况建议晚点报，早知今日， 何必当初。 堰塞湖的解决重点看审核周期而不是数量，如果审核周期保持6-7个月，那就不叫堰塞湖。
3、 新的监管问答调整是小改动，把中止等要求改动了一下，使审核程序更明确，对保荐机构申请文件报送的内部管理提出了更高的要求。请大家回去认真学习新流程。
李筱强副主任的讲话
第一、 正确理解新监管问答， 就是使IPO、再融资的审核透明化，不要过度解读，需要认真执行。
第二、需要券商去做好客户的解释说明工作， 确保落实到位，打消“以时间换空间”念头， 要克服恐惧心理， 符合条件的依法合规审理， 作为保荐机构要保持“求真务实”专业作风，拖延解决不了问题。
第三、在执行新监管问答的过程中，有任何问题可以及时反馈到发行部，便于发行部把政策落实好。
---部分问答
从现在起十个工作日内（正处于中止的项目）大家可以报恢复申请，十个工作日后不报申请会里将自动一次性恢复审核。会通知到每家，大家回去也梳理一下。
问：刚才会上提到的已经通知报上会材料但超时未申报的40-50家企业保荐机构是否可以向会里核实一下？
答：发行部梳理了一下，内部有纪录，会由预审员通知到每一家公司和保代，保荐机构内部也可以梳理一下，看是否有遗漏，有情况也可以向发行部反映。
问：有一些保荐机构建议发行人撤回，但是发行人由于各种原因不愿意撤回的怎么办？
答：有一个折中的办法，由中介机构提交一个“情况说明”，需要由保荐机构保代、 投行负责人、 公司董事长或总经理签字并加盖公司章报到发行部，明确中介机构确认不准备继续承做，发行部会暂时不安排初审会了，等申请资料过了报送的有效期，自动就终止了，总的来说还是鼓励大家尽量说服客户。
问：像影视传媒类企业需要取得中宣部文件，时间不确定的是否有影响？
答： 这个不受影响，例如房地产行业项目由于政策原因推进缓慢，其他需要取得中宣部意见的项目， 发行部不会强制按照新流程要求处理，不会由中介机构承担责任。
12月20日会议纪要
2017年12月20日下午两点，证监会发行部组织在会审核IPO项目前15名的保荐机构的董事长、总裁、保荐业务负责人、保荐部门负责人等参会。出席会议的证监会领导有郭主任、李主任及综合处处长等。
一、郭主任讲话的核心观点
1、强化责任意识、做好保荐工作的自觉性
（1）落实十九大精神、切实承担政治责任
资本市场服务国家战略和服务实体经济的政策不会变，依法从严格监管、审核与推荐，坚决承担政治责任。保荐机构是资本市场的看门人，保荐机构严不严直接关系到资本市场服务实体经济的水平。服务国家全局性战略，将有价值的企业推荐到资本市场，这是保荐机构必须承担的政治责任。
（2）落实法律法规的相关要求
落实法律法规要求，其涵盖了各个层面的法律法规，包括《证券法》、《首发办法》及其他相关业务规则，尤其是保荐业务管理办法、保荐机构业务细则等，其核心要求就是尽职推荐申报企业，保荐机构要协助企业完成全面规范，落实相关法律法规的要求。
（3）切实抓好问题的整改
近期否决率高，集中体现了保荐机构在推荐过程中存在的问题仍较多。高否决率直接影响了保荐机构的声誉，也违背了当时设立保荐制度的初衷。高质量的尽职调查工作与全面的辅导，体现了保荐机构对企业服务的契约精神，也体现了保荐机构的诚信责任。
2、保荐机构目前执业过程中存在的问题
截至到昨天，第十七届发审委一共开了77次会，审核了178个项目，通过了137个。总体看，保荐机构在筛选企业、协助企业规范、推荐申报时还存在一些问题，主要体现在：
（1）盲目抢进度、卡位置
之前确实因为排队审核周期较长，导致大家先占坑后整改落实。而目前来看，证监会的审核进度已审到今年5、6月份申报的项目。新的监管审核速度，已完全没有必要去先申报抢位置，大家要调整心态。目前，有的企业内部控制不完善，公司治理不健全、财务不规范、无证经营、刚整改完毕就申报，这是不行的，必须要有一个规范运营的时间。但规范运营的时间，没有确切要求，太短肯定不行；但也没有绝对要求报告期内不能存在一丁点不规范的情形，只是明确至少要规范运行一段时间。这个需要保荐机构自己摸索，监管出具统一时间标准细则的可能性较小，但规范时间太短肯定是不行的。因抢速度申报，还存在申报企业独立性差，依赖股东、依赖大客户严重，业绩波动幅度大，盈利模式不清晰等问题，这也反应了发行人持续盈利能力的瑕疵。
（2）基础工作不扎实
保荐辅导工作不到位，经不起现场检查，在收入确认、费用归集、跨期等方面存在问题，对经销商、外销的核查仅依赖于访谈，是比较突出的问题。外销比较多的，要核查更多的外部证据，仅仅依赖访谈是远远不够的。发行人的内控不完善，滥用会计政策、会计估计变更，突出体现在申报之后频繁修改审计报告。
（3）申报文件质量不高
申报文件前后矛盾，公开信息披露文件前后不一致，语言浮夸，风险针对性不强，辅导尽调过程中对企业的筛选标准不高不严。未来将明确告知函中提及的事项，也得体现在信息披露文件里。
3、五点希望
（1）正确选择审慎推荐企业
正确推荐符合国家供给侧改革、创新并符合国家战略的企业申报，证监会依法监管、从严监管的理念不会动摇。
（2）切实发挥看门人的作用
全面落实法律责任，对发行人做全面的尽调、督导、核查，对不符合发行条件的或拿不准的，要少报或缓报。不符合发行条件的，肯定不能报；拿不准的，要少报缓报。对于持续盈利能力无保障、业绩不稳定、报告期内存在违法违规的，要规范运营一段时间后再申报。规范运营的时间，无明确标准。对已经发现的问题，要及时协助发行人做整改规范与辅导，不能心存侥幸心理。未来，证监会将定期梳理，对工作不到位的保荐机构或保代采取监管措施。
（3）正确引导企业、正确看待发行上市
提高融资是国家战略，资本市场大门永远敞开，欲速则不达。目前审核周期大幅缩短，正确看待上市的成败，要按照上市公司的标准严格要求企业，这是十分明确的，监管机构也随时欢迎被否的企业再次申报。
（4）要深刻理解发审委制度的改革和完善
今年7月修订了发审委办法，也刚刚对原有的细则进行修订，形成了内部的管理细则，目标是全面落实证监会党委的要求和部署，在发审委的遴选、监督与管理方面提出了更高的要求，进一步提高发审委的监督与质量，再次强调了以信息披露为重心，重视公开信息披露文件的真实、准确、完整，对历次反馈回复都应有披露，体现在招股书中。告知函如果时间紧来不及，也应该在告知函回复中说明拟在招股书中的哪个章节进行披露。告知函中的相关问题，保荐机构有责任将上述回复信息在招股书中做补充披露。招股书是非常重要的信息披露文件，聆讯是对书面审核的补充，再次强调聆讯的问题不会超过告知函的内容。网上有些过分的解读说聆讯超标，主要是和大家对问题的理解深度有关系。如果只按告知函的字面理解，但发审委又问了一个跟这个问题有关的更深入的问题，这不算超范围提问。有一些则是在发行人代表与保代回答问题过程中，针对他所回答的内容进行提问，也不算超标。聆讯的目的，是提高发审委审核的透明度。在聆讯过程中，发行人代表与保代要各司其责，从各自的角度回答问题。为了提高效率，聆讯的时间从45分钟缩减到40分钟。
（5）希望保荐机构及时撤回不符合条件的在审企业（重要）
要认真学习落实12月7日中国证监会发行部监管问答的精神，全面梳理在会审核项目的情况，对长时期中止、不回复的项目应立即撤回。如安排现场检查再撤回，现场检查的流程不停止不终止。同步加大在审企业的清理力度，采取谈话等多种监管手段，对不称职的保荐机构推荐的其他申报项目进行重点关注。今年底，将对保荐机构和保代的业务开展情况进行梳理、统计、分析，对被否多、申报文件有问题、前后信息披露不一致有矛盾的保荐机构与保代进行公示和全行业通报，这将对保荐机构及保代后续的业务承揽有较大的负面影响。
二、李主任讲话，进行了补充
1、要求各个保荐机构（尤其是今天在座的前十五名）要慎重选择项目、谨慎推荐企业。
2、要求保荐机构对申报在会审核的项目做进一步梳理，不符合要求的要年底前（12月31日前）撤回。